Goods-finder.ru

Финансовый аналитик
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Размытие доли в уставном капитале

Размытие доли в ООО – внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов участниками ООО. Пути увеличения уставного капитала. Увеличение доли в уставном капитале.

Может ли увеличение уставного капитала произойти без воли участника общества? При определенных условиях может. Может ли общество увеличить уставный капитал вопреки решению суда? Тоже может, если решением суда предписано конкретному участнику не менять размер своей доли. Такой судебный акт не может блокировать деятельность юридического лица. К такому выводу пришла тройка судей апелляции. Подробности в нашей статье.

Фабула дела:

Участник хозяйственного общества оспорил решение общего собрания об увеличении уставного капитала (далее – УК). Его доводы показались разумными суду первой инстанции, и решение было вынесено в его пользу.

Истец аргументировал свою позицию тем, что УК не мог быть увеличен, а номинальная стоимость доли истца, соответственно, не могла быть изменена ввиду наличия обеспечительных мер, принятых в рамках другого судебного разбирательства. Участнику было предписано не отчуждать, не изменять долю в процентном соотношении, не изменять номинальную и действительную стоимость доли. Участник компании полагал, что такой судебный акт является препятствием к принятию общим собранием оспариваемого решения ввиду вероятного причинения вреда истцу.

Истец указал, что другие участники компании действуют неразумно, не распределяя прибыль, но увеличивая капитал за счет дополнительных вкладов участников.

Суд апелляционной инстанции нашел опровержение позиции истца, а также выявил нарушения при рассмотрении дела в первой инстанции и принял решение в пользу общества.

Судебный акт: Постановление 13-го ААС от 05.09.2019 по делу № А56-114847/2018

Выводы суда:

1. Истец владеет 20% в УК общества, является миноритарным участником. При обращении в суд истец намеренно не уведомил общество и иных участников о своих планах. Решение суда затронет всех участников общества, ввиду чего они должны быть привлечены к участию в деле. Непривлечение таких участников влечет безусловную отмену судебного акта.

2. Суд первой инстанции посчитал, что пользуясь мажоритарным владением долей, участники общества, действуют неразумно и недобросовестно, не решают вопрос о распределении прибыли, не направляют эту прибыль на увеличение уставного капитала и покупку оборудования, но увеличивают капитал за счет вкладов участников.

3. Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в том числе в процедуру распределения прибыли. Непогашенная прибыль может быть распределена любым способом, а не только направлена на увеличение уставного капитала. Тем более, что согласно пояснениям, неполученная прибыль – это не свободные денежные средства, а товарные запасы и иное.

4. Истец, в свою очередь, последовательно блокирует принятие любых решений общества путем возбуждения судебных процессов и исполнительных производств, принятия обеспечительных мер. Такое поведение истца влечет ущерб для репутации общества.

5. Доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца ввиду принятия спорного решения не представлено. Запрет изменять долю истца фактически влечет запрет проводить общее собрание.

6. Невнесение некоторыми участниками дополнительного вклада не является основанием для признания увеличения УК несостоявшимся.

7. В случае внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал, стоимость его доли увеличится, что в полной мере будет способствовать исполнению требований о взыскании задолженности по займу по делу, в рамках которого применены обеспечительные меры.

Комментарий:

1) Нарушений требований закона к проведению собрания и составлению протокола не выявлено. За принятие решения проголосовали все участники кроме истца, то есть 80% голосов, квалифицированное большинство соблюдено. Истец свой вклад не внес, однако невнесение вклада не препятствует дальнейшему исполнению решения собрания и не влечет его недействительность. Таким образом, признать решение недействительным по формальным критериям нет возможности.

2) Обеспечительная мера не препятствовала участникам юридического лица созывать и проводить собрание. В связи с чем, нет оснований признать решение собрания недействительным. Оспорить решение собрания можно, только если оно противоречит требованиям закона. Например, нарушен порядок созыва, проведения, нарушено равенство участников.

В данном случае истец оспаривал решение собрания как идущее против его собственных интересов и исполнительного производства по другому делу. Однако, как справедливо указал суд, принятие обеспечительных мер в отношении одного участника общества не может блокировать деятельность всего общества.

3) Увеличение уставного капитала всеми участниками общества пропорционально доле их участия не влечет уменьшение стоимости доли истца. Его доля не размывается, процентное соотношение не меняется, но увеличивается номинальная стоимость. Это не может повлиять на результат, которого пытались достичь стороны дела, заявившие об обеспечительных мерах.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Развод. Риски для бизнеса.

Часть 2. Как размыть долю бывшего супруга

В прошлой рассылке мы рассказали Вам об имущественных правах супругов на доли в бизнесе. Супруг и даже бывший супруг имеет имущественные права на долю (акции) в юридическом лице. Однако, что на счет прав «второй половинки» на участие в управлении организацией?

Положения Семейного и Гражданского кодексов РФ о совместной собственности не предоставляет управленческих прав в корпорации только лишь в силу брачных уз с участником или акционером. Специальные законы (ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО» и другие) также не позволяют участвовать супругам в управлении обществами ни в каком виде.

Читать еще:  Капитал гос унитарного предприятия

Но управленческие решения могут серьезно влиять на имущественные права участников общества, например, изменить соотношение долей между участниками. Для этого не обязательно продавать долю. Достаточно изменить размер уставного капитала. Фактически, череда корпоративных действий может привести к «размыванию» и обесцениванию доли. Поэтому зачастую супруги, особенно бывшие, стараются оспорить решения общих собраний, которые, по их мнению, привели к нарушению их прав.

Любое уменьшение удельного размера доли в уставном капитале участников бизнеса оказывает существенное влияние на имущественные права участника, а также на «вес» его голоса при принятии решений. Прежде всего, это происходит в случае увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица или дополнительного вклада участника.

Естественно, супруги (бывшие супруги), чьи имущественные права изменились стараются этому воспрепятствовать.

Так, однажды в Москве между бывшими супругами возник конфликт по поводу совместно нажитого имущества. Супруга решила оспорить решение об увеличении уставного капитала с последующей передачей ей доли в ООО. Дело в том, что уже после развода бывший муж и его партнер приняли решение об увеличении уставного капитала в ООО за счет вклада нового участника. В результате доля в ООО бывшего мужа уменьшилась с 50% до 1%. Жена посчитала, что это нарушило ее права и законные интересы на совместное имущество – долю в ООО. Первая инстанция ей отказала, но апелляционная поддержала, посчитав, что уменьшение размера имущественных прав является достаточным основанием, чтобы оспорить управленческое решение. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 № 09АП-34387/2013 по делу № А40-30883/2013

В конечном итоге суд кассационной инстанции (Постановление ФАС Московского округа от 12.05.2014 № Ф05-16788/13 по делу № А40-30882/13) отменил решение 9 ААС и отказал супруге в требовании о восстановлении корпоративного контроля, указав, что:

1) на момент принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении размера уставного капитала общества и о приеме в состав его участников третьего лица истица участником общества не являлась;

2) судебное решение о признании за истицей права на долю состоялось после принятия обществом решения об увеличении уставного капитала и о включении в состав участников общества третьего лица, причем данное решение не было никем оспорено в установленном законом порядке.

Подводя итог, суд отметил: размер доли существенно уменьшился, но уставный капитал был увеличен в соответствии со всеми требованиями закона. Действия мужа были признаны добросовестными.

Увеличение уставного капитала может быть осуществлено и за счет вкладов действующих партнеров супруга. И этот факт также не будет основанием для признания уменьшения доли незаконным.

В Сахалинской области жена решила оспорить увеличение уставного капитала за счет вкладов бизнес-партнеров своего мужа, так как размер принадлежащей семье доли в процентном выражении существенно уменьшился — с 1/3 до 2/105. Основным доводом жены было то, что доля является совместными имуществом и поэтому муж должен спрашивать разрешение на любое ее изменение. Но суды всех инстанций четко отграничили область, где мнение супруги имеет значение, указав, «что к совместной собственности супругов относится лишь стоимость вклада в уставной капитал, но не участие в делах общества». Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 № 05АП-9860/2014 по делу № А59-850/2013

Однако, если в суде будет доказано, что супруг действовал недобросовестно, то увеличение капитала может быть признано незаконным. Так в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13, суд отменил решения нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение, тем самым поддержал наследников мужа, которые оспаривали включение в состав ООО третьего лица с последующей передачей ему доли. В данном случае имели место недобросовестные действия супруги, которые заключались в передаче доли третьему лицу с использованием череды сделок: увеличение уставного капитала за счет введения третьего лица, выход из общества и перераспределение доли вышедшего участника в пользу третьего лица. То есть бывшая супруга решила передать долю без согласия бывшего мужа и, впоследствии, его наследников, используя процедуру увеличения капитала и выход из общества.

Проанализировав судебную практику, мы можем сделать следующий вывод: управленческие решения (прежде всего, изменение уставного капитала) могут быть оспорены в исключительных случаях, а именно когда носят недобросовестный характер и имеют единственную цель — отчуждение доли.

При этом недобросовестность действий должна доказать та сторона, которая стремится обжаловать управленческие решения.

Увеличение уставного капитала будет признано недействительным, если будет доказано, что на самом деле имеет место отчуждение доли без согласия супруга (бывшего супруга) либо исключительно в целях уменьшить («размыть») его долю.

В данном случае для суда имеет значение прежде всего два факта:
Новый участник должен быть реальным самостоятельным лицом. Увеличение уставного капитала не должно быть фикцией. Новый партнер должен реально участвовать в юридическом лице.

Супруг (бывший супруг) должен сохранить участие в обществе.

Если супруг (бывший супруг) вышел из общества — это будет явным признаком того, что на самом деле имеет место отчуждение доли.

Законно принятое корпоративное решение не может быть оспорено супругом (бывшим супругом) независимо от последствий данного решения. Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 № 05АП-9860/2014 по делу № А59-850/2013

Человек в разных ситуациях и в разном окружении играет разные социальные роли: здесь он руководитель или собственник компании, а здесь – муж или жена и т.д. Вместе с тем, все стороны человеческой жизни взаимосвязаны, а потому конфликты и проблемы в одной области могут с легкостью перетечь во все остальные сферы жизни личности. Остановить этот процесс – задача для мудреца. Но вот нивелировать некоторые последствия влияния семейных неурядиц на бизнес нам под силу.

Изменение доли в ООО

День добрый, я являюсь соучредителем в ООО, имею 10%. Помимо меня есть учредители с 10%, 15% и 65%. Сейчас я увольняюсь из компании, где являюсь соучредителем и мне «намекнули», что наверное нужно бы пересмотреть доли, раз я покидаю компанию в сторону уменьшения моей доли. Я с этим не согласен.

Могут ли другие учредители размыть мою, уменьшить ее или выкинуть меня из ООО вовсе? Как мне защититься?

Тот факт, что вы увольняетесь из компании никак не влияет на ваше право на долю в обществе. В остальном все определяется Уставом вашего общества и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, которое как раз направленно на защиту прав участников обществ, в том числе имеющих небольшие доли.

Консультация юриста бесплатно

Лишение доли в ООО возможно только в судебном порядке и случае ваших нарушений.

Согласно ст.10 ФЗ об ООО Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вас не вправе лишать возможности распоряжения вашей долей по вашему желанию.

Читать еще:  Недвижимое имущество в уставном капитале

Согласно ст.21 ФЗ об ООО 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Здравствуйте, размытие доли предполагает снижение размера доли участника ООО за счет увеличения размера долей других участников.

В Законе об ООО установлены следующие способы увеличения уставного капитала:
— за счет имущества общества;
— за счет внесения дополнительных вкладов участниками;
— на основании заявления отдельного участника (отдельных участников) о внесении дополнительного вклада;
— на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о внесении дополнительного вклада.

Увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества предполагает возможность увеличение размера долей всех участников Общества с сохранением размера принадлежащих им долей, что не приводит к размытию долей отдельных участников.

Увеличение уставного капитала на основании заявления участника (участников) о внесении дополнительных вкладов предполагает возможность увеличения размера доли определенного участника и, соответственно, размытие долей остальных участников.
При внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады. Итоги внесения дополнительных вкладов в устав общества с учетом уменьшения размера доли участника невнесшего дополнительный вклад могут быть оспорены в суде, поскольку для принятия решения об увеличении долей отдельных участников, в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона Об ООО, требуется принятие решения всеми участниками.

Размытие доли отдельных участников в уставном капитале Общества возможно лишь в случае если за принятие соответствующего решения проголосовали все участники, в том числе и те чьи доли размываются.

По вопросу защиты: в судебном порядке Вы имеете право оспорить размытие доли, п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Другой путь-потребовать выплаты действительной стоимости доли абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Развод. Риски для бизнеса.

Часть 2. Как размыть долю бывшего супруга

В прошлой рассылке мы рассказали Вам об имущественных правах супругов на доли в бизнесе. Супруг и даже бывший супруг имеет имущественные права на долю (акции) в юридическом лице. Однако, что на счет прав «второй половинки» на участие в управлении организацией?

Положения Семейного и Гражданского кодексов РФ о совместной собственности не предоставляет управленческих прав в корпорации только лишь в силу брачных уз с участником или акционером. Специальные законы (ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО» и другие) также не позволяют участвовать супругам в управлении обществами ни в каком виде.

Но управленческие решения могут серьезно влиять на имущественные права участников общества, например, изменить соотношение долей между участниками. Для этого не обязательно продавать долю. Достаточно изменить размер уставного капитала. Фактически, череда корпоративных действий может привести к «размыванию» и обесцениванию доли. Поэтому зачастую супруги, особенно бывшие, стараются оспорить решения общих собраний, которые, по их мнению, привели к нарушению их прав.

Любое уменьшение удельного размера доли в уставном капитале участников бизнеса оказывает существенное влияние на имущественные права участника, а также на «вес» его голоса при принятии решений. Прежде всего, это происходит в случае увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица или дополнительного вклада участника.

Естественно, супруги (бывшие супруги), чьи имущественные права изменились стараются этому воспрепятствовать.

Так, однажды в Москве между бывшими супругами возник конфликт по поводу совместно нажитого имущества. Супруга решила оспорить решение об увеличении уставного капитала с последующей передачей ей доли в ООО. Дело в том, что уже после развода бывший муж и его партнер приняли решение об увеличении уставного капитала в ООО за счет вклада нового участника. В результате доля в ООО бывшего мужа уменьшилась с 50% до 1%. Жена посчитала, что это нарушило ее права и законные интересы на совместное имущество – долю в ООО. Первая инстанция ей отказала, но апелляционная поддержала, посчитав, что уменьшение размера имущественных прав является достаточным основанием, чтобы оспорить управленческое решение. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 № 09АП-34387/2013 по делу № А40-30883/2013

В конечном итоге суд кассационной инстанции (Постановление ФАС Московского округа от 12.05.2014 № Ф05-16788/13 по делу № А40-30882/13) отменил решение 9 ААС и отказал супруге в требовании о восстановлении корпоративного контроля, указав, что:

1) на момент принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении размера уставного капитала общества и о приеме в состав его участников третьего лица истица участником общества не являлась;

2) судебное решение о признании за истицей права на долю состоялось после принятия обществом решения об увеличении уставного капитала и о включении в состав участников общества третьего лица, причем данное решение не было никем оспорено в установленном законом порядке.

Подводя итог, суд отметил: размер доли существенно уменьшился, но уставный капитал был увеличен в соответствии со всеми требованиями закона. Действия мужа были признаны добросовестными.

Увеличение уставного капитала может быть осуществлено и за счет вкладов действующих партнеров супруга. И этот факт также не будет основанием для признания уменьшения доли незаконным.

В Сахалинской области жена решила оспорить увеличение уставного капитала за счет вкладов бизнес-партнеров своего мужа, так как размер принадлежащей семье доли в процентном выражении существенно уменьшился — с 1/3 до 2/105. Основным доводом жены было то, что доля является совместными имуществом и поэтому муж должен спрашивать разрешение на любое ее изменение. Но суды всех инстанций четко отграничили область, где мнение супруги имеет значение, указав, «что к совместной собственности супругов относится лишь стоимость вклада в уставной капитал, но не участие в делах общества». Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 № 05АП-9860/2014 по делу № А59-850/2013

Однако, если в суде будет доказано, что супруг действовал недобросовестно, то увеличение капитала может быть признано незаконным. Так в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13, суд отменил решения нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение, тем самым поддержал наследников мужа, которые оспаривали включение в состав ООО третьего лица с последующей передачей ему доли. В данном случае имели место недобросовестные действия супруги, которые заключались в передаче доли третьему лицу с использованием череды сделок: увеличение уставного капитала за счет введения третьего лица, выход из общества и перераспределение доли вышедшего участника в пользу третьего лица. То есть бывшая супруга решила передать долю без согласия бывшего мужа и, впоследствии, его наследников, используя процедуру увеличения капитала и выход из общества.

Читать еще:  Казачьи общества размер уставного капитала

Проанализировав судебную практику, мы можем сделать следующий вывод: управленческие решения (прежде всего, изменение уставного капитала) могут быть оспорены в исключительных случаях, а именно когда носят недобросовестный характер и имеют единственную цель — отчуждение доли.

При этом недобросовестность действий должна доказать та сторона, которая стремится обжаловать управленческие решения.

Увеличение уставного капитала будет признано недействительным, если будет доказано, что на самом деле имеет место отчуждение доли без согласия супруга (бывшего супруга) либо исключительно в целях уменьшить («размыть») его долю.

В данном случае для суда имеет значение прежде всего два факта:
Новый участник должен быть реальным самостоятельным лицом. Увеличение уставного капитала не должно быть фикцией. Новый партнер должен реально участвовать в юридическом лице.

Супруг (бывший супруг) должен сохранить участие в обществе.

Если супруг (бывший супруг) вышел из общества — это будет явным признаком того, что на самом деле имеет место отчуждение доли.

Законно принятое корпоративное решение не может быть оспорено супругом (бывшим супругом) независимо от последствий данного решения. Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 № 05АП-9860/2014 по делу № А59-850/2013

Человек в разных ситуациях и в разном окружении играет разные социальные роли: здесь он руководитель или собственник компании, а здесь – муж или жена и т.д. Вместе с тем, все стороны человеческой жизни взаимосвязаны, а потому конфликты и проблемы в одной области могут с легкостью перетечь во все остальные сферы жизни личности. Остановить этот процесс – задача для мудреца. Но вот нивелировать некоторые последствия влияния семейных неурядиц на бизнес нам под силу.

Размытие доли в уставном капитале

Спорные корпоративные решения, размывающие доли должников в делах о банкротстве, могут причинить вред кредиторам, если по итогам этих сделок уменьшается рыночная стоимость размытой доли, сформулировал Верховный суд РФ новые аргументы против таких сделок. Месяцем ранее ВС уже пояснил, что в таких ситуациях законодательство о банкротстве можно поставить выше корпоративного.

В конце 2017г. Верховный суд уже рассматривал дело о размытии доли в дочернем обществе перед банкротством компании. Тогда нижестоящие суды не смогли помешать размытию, указав, что их ограничивает общее правило о том, что нельзя использовать нормы законодательства о банкротстве для оспаривания корпоративных процедур.

Такой процедурой стало собрание акционеров ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», на котором было принято решение о дополнительной эмиссии акций, уменьшающей долю ООО «Управляющая компания «Регионгазификация» с 67,37% до 2,69%. Голосование состоялось 28 октября 2014 года, в период подозрительности, за несколько месяцев до того, как «Регионгазификация» была признана банкротом, и поэтому ее конкурсный управляющий Вадим Широков попытался воспользоваться нормами закона о несостоятельности, позволяющими разворачивать подозрительные сделки, наносящие ущерб кредиторам.

Верховный суд поправил нижестоящие суды и пришел к выводу, что для защиты сообщества кредиторов от недобросовестного поведения должника можно оспариваться любые юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу.

В январе ВС вновь вернулся к этой проблеме в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Александра Васильева, следует из определения ВС, опубликованного в картотеке арбитражных дел.

Конкурсный управляющий имуществом ИП Дмитрий Тимофеев оспорил сделки по размытию доли ИП. В июле 2014 г. Арбитражный суд Костромской области ввел процедуру наблюдения в отношении А.Васильева и наложил арест на имущество и имущественные права должника (в том числе, на доли участия в ООО «Аватар»).

В течение полутора месяцев после этого А.Васильев увеличил уставный капитал (УК) общества в два раза (до 10 млн рублей) за счет вклада Маргариты Васильевой, которая получила долю в 50%, после чего вышел из состава участников компании, а его доля перешла к М.Васильевой. Как указывали заявители, 100-процентная доля участия в «Аватаре» имела высокую рыночную стоимость, компании принадлежали значительные ликвидные активы (доли в праве собственности на земельные участки, нежилые помещения и транспортные средства).

В октябре 2016 г. Арбитражный суд Костромской области признал сделки по выходу А.Васильева из состава участников общества «Аватар» и передаче его доли М.Васильевой недействительными, однако сделку по увеличению уставного капитала оставил в силе. Решение устояло во всех инстанциях. Суды сочли, что снижения номинальной стоимости доли, изначально принадлежавшей А.Васильеву, не произошло, и, как следствие, не возникли и вредоносные последствия для кредиторов должника.

Верховный суд решил иначе. Сам по себе факт того, что после увеличения УК и введения в состав участников М.Васильевой номинальная стоимость доли участия А.Васильева не изменилась, не свидетельствует ни о действительности этих сделок, ни об отсутствии нарушения прав кредиторов, пояснил ВС. Суд установил, что М.Васильева — это близкая родственница должника, проживала с ним в одной квартире и не могла не знать о его финансовом состоянии, а суды не проверили, внесла ли она дополнительный вклад.

Верховный суд пояснил, что сделки, при которых единственный участник формально решает увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица, но реальный вклад не вносится, после чего он выходит из общества и перераспределяет свою долю в пользу нового участника, признаются притворными и прикрывают прямое безвозмездное отчуждение доли.

Если же внесение вклада в УК общества все же было, то сделку по увеличению нужно проверить на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (Оспаривание подозрительных сделок должника), указывает ВС. «При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им допвклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника, причиняя тем самым вред кредиторам», — говорится в определении.

Верховный суд отменил решения судов в этой части и вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Недобросовестные должники зачастую пытаются «размыть» долю своего участия в других хозяйственных обществах путем увеличения уставного капитала; ВС РФ пытается бороться с этим явлением и дать нижестоящим судам соответствующие разъяснения, говорит советник Saveliev, Batanov & Partners Радик Лотфуллин.

Доводы Верховного суда находятся в русле правовой позиции, высказанной по делу ЗАО «Теплоцентраль Белокуриха», но есть и новые выводы, которые окажут влияние на практику, отмечают юристы.

Во втором деле ВС РФ сделал дополнительный вывод о том, что спорные корпоративные решения, влекущие размытие доли должников банкрота, могут причинить кредиторам вред, если в результате этих сделок была уменьшена рыночная стоимость размытой доли, рассказала «Интерфаксу» старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Юлия Боброва. По ее словам, дело ООО «Аватар» интересно с точки зрения выводов судов по вопросу об обстоятельствах и доказательствах, подтверждающих причинение вреда кредиторам в результате принятия недобросовестных корпоративных решений.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector