Goods-finder.ru

Финансовый аналитик
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Увеличение уставного капитала оценка

Увеличение уставного капитала

Формирование уставного капитала (УК) – это обязательное требование при создании ООО. Но часто учредители подходят к нему формально и финансируют минимальный уставный капитал в размере 10 тысяч рублей или чуть больше. Поэтому нередко в дальнейшем компании требуется «нарастить» этот показатель. Рассмотрим, как увеличить уставный капитал ООО и для чего это может быть нужно.

Зачем увеличивать уставный капитал

Уставный капитал выполняет три основные функции, из которых вытекают и причины для его увеличения:

  1. Финансирование деятельности общества.

Увеличение уставного капитала, конечно, дает организации новые ресурсы для развития. Но если собственники просто хотят «влить» в компанию дополнительные средства, то увеличение уставного капитала – это далеко не лучший вариант.

Как мы увидим ниже – это достаточно сложная процедура. Поэтому, чтобы «дофинансировать» свое ООО, владельцам лучше использовать другие способы: выдать обществу займ или в нести вклад в имущество .

  1. Распределение долей между владельцами и, как следствие – разные возможности для участия в управлении бизнесом.

Здесь увеличение уставного капитала возможно в двух случаях:

А. В общество принимают нового участника.

Б. Один или несколько совладельцев хотят увеличить свой «вес» в управлении компанией.

  1. Гарантии для контрагентов, банков и других кредиторов.

Здесь также возможны два варианта:

А. Компания начинает новый вид деятельности, для которого увеличение уставного капитала обязательно по закону. Например, для розничной торговли крепкими алкогольными напитками размер уставного капитала должен составлять не менее 1 млн руб.

Б. Уставный капитал увеличивается по требованию банка-кредитора или контрагента с которым компания планирует заключить крупный контракт. Таким образом партнеры бизнесмена дополнительно страхуют себя от возможных проблем при ухудшении его финансового положения.

Варианты увеличения уставного капитала для ООО указаны в ст. 17 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим их подробно.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Если компания успешно развивается и зарабатывает прибыль, то ее владельцы могут увеличить уставный капитал за счет имущества общества (ст. 18 закона № 14-ФЗ). Дополнительного поступления ресурсов в компанию при этом не происходит. Имеющиеся средства лишь перераспределяются, меняя свою юридическую форму.

Увеличивать уставный капитал в данном случае можно за счет «свободного» имущества, которое определяется на основании годовой бухгалтерской отчетности, как

И = ЧА — УК — Ф, где

ЧА – чистые активы, т.е. разность между активами и обязательствами компании;

УК – текущий уставный капитал;

Ф – резервный фонд.

Если посмотреть на форму баланса, то будет понятно, что на увеличение уставного капитала в большинстве случаев направляется нераспределенная прибыль (стр. 1370).

По закону решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Но Уставом общества может быть предусмотрен и более высокий «порог» для одобрения, вплоть до единогласного.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников

В этом случае все участники ООО вносят дополнительные вклады в размере, пропорциональном их действующим долям (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) Таким образом, распределение долей в УК между совладельцами ООО не меняется.

Решение о таком увеличении должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов, если большая доля не предусмотрена Уставом.

В решении собрания должно быть указано:

  1. Общая стоимость дополнительных вкладов.
  2. Единое для всех соотношение между стоимостью вклада и увеличением номинальной стоимости доли. Оно не должно быть менее 1, т.е. доля каждого участника может вырасти не более чем на ту сумму, которую он фактически внес в компанию.

Дополнительные вклады в данном случае должны быть внесены в течение двух месяцев после собрания, или ранее, если это оговорено в решении.

Пример 1

ООО «Альфа» имеет уставный капитал в размере 200 тыс. руб., распределенный следующим образом:

Иванов А.В. – 40% (80 тыс. руб.)

Петров И.А. – 35% (70 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 25% (50 тыс. руб.)

Участники общества решили увеличить уставный капитал до 500 тыс. руб. за счет пропорциональных вкладов с коэффициентом 1. Результаты приведены в таблице.

Так как для решения о пропорциональном увеличении вкладов в уставный капитал в общем случае достаточно 2/3 голосов, то оно может быть принято против воли отдельных участников. В нашем примере Иванов и Петров могут принять такое решение, даже если Сидоров с ним не согласен.

Тогда участники, которые голосовали против, имеют право выйти из компании. При этом общество обязано приобрести их доли в УК с выплатой действительной стоимости (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников

Если дополнительные вклады в уставный капитал вносят не все участники, то распределение их долей меняется. Такое решение обязательно должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Каждый из участников, который хочет внести дополнительный вклад, должен подать заявление, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в уставном капитале

По итогам рассмотрения заявления (заявлений) общее собрание должно принять решение:

  1. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  2. Об определении новой номинальной стоимости и размера долей участников.

Дополнительные вклады нужно внести не позднее, чем через 6 месяцев после принятия решения.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1 и предположим, что дополнительные средства в уставный капитал в сумме 300 тыс. руб. внес только Иванов А.В. Тогда его доля в УК в процентном отношении вырастет, а доли остальных участников – снизятся.

Иванов А.В. – 76% (380 тыс. руб./ 500 тыс. руб.)

Петров И.А. – 14% (70 тыс. руб. / 500 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 10 % (50 тыс. руб. /500 тыс. руб.)

Таким образом, Иванов А.В. получит возможность практически полностью контролировать деятельность компании, за исключением отдельных случаев, когда требуется единогласное решение всех участников.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов новых участников

Если учредители ООО хотят принять в компанию новых совладельцев, то в первую очередь нужно проверить, разрешает ли делать это Устав общества. Если запрещает, то сначала нужно внести соответствующие изменения в Устав, а затем уже вернуться к вопросу об увеличении уставного капитала.

Иногда учредителей может быть несколько десятков. Тогда, принимая новых совладельцев, важно помнить про установленный законом для ООО лимит – не более 50 участников.

Но если описанных выше проблем нет, то каждый потенциальный новый участник должен подать заявление о вступлении в общество, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в УК.

Общее собрание участников рассматривает заявление и выносит решение. Согласие на прием новых участников и все «сопутствующие» решения должны быть приняты единогласно:

  1. О принятии третьего лица (лиц) в общество.
  2. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  3. Об определении номинальной стоимости и размера долей принимаемых лиц.
  4. Об изменении долей «старых» участников общества.

После положительного решения собрания у новых участников будет шесть месяцев, чтобы внести свои средства в уставный капитал.

Пример 3

Воспользуемся исходными данными из примера 1. Участники общества решили принять в его состав Яковлева С.А., который внесет в уставный капитал 50 тыс. руб.

Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Независимо от выбранного варианта, любое увеличение уставного капитала – это изменение учредительных документов компании. Поэтому оно подлежит обязательной государственной регистрации, для которой необходимо:

  1. Оформить решение общего собрания (единственного участника).
  2. Подготовить новую редакцию Устава.
  3. Оплатить госпошлину 800 руб.
  4. В течение месяца после оплаты всех дополнительных взносов сдать в ИФНС:

— нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного участника;

— новую редакцию Устава в двух экземплярах;

— квитанцию об оплате госпошлины;

— документы, подтверждающие фактическое внесение взносов в уставный капитал: платежные поручения, квитанции, акты приема-передачи имущества и т.п.

Если все или отдельные участники не внесли вклады вовремя, либо был нарушен месячный срок для регистрации изменений в Уставе, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть вклады, тем из участников, кто успел их внести (п. 2.2 и 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Критерии «разумности» в законе № 14-ФЗ не определены. Поэтому, если кто-то из вносителей решит, что его права нарушены, он может через суд потребовать от общества компенсацию за пользование его деньгами или имуществом.

Налоговые последствия увеличения уставного капитала

В большинстве случаев увеличение уставного капитала не вызывает никаких налоговых последствий для общества и его учредителей.

Но в отдельных ситуациях влияние на налогообложение все-таки будет:

  1. Дополнительный взнос в виде имущества, если учредитель — юридическое лицо или ИП, которые платят НДС.

Учредитель при передаче имущества должен восстановить ранее принятый к вычету НДС. Для основных средств (ОС) налог восстанавливается пропорционально остаточной стоимости передаваемого объекта, а для остального имущества — полностью. (п. 3 ст. 170 НК РФ). Если передаются нематериальные активы, то применяется та же схема, что и для ОС.

В то же время, принимающая сторона может взять НДС к вычету после принятия объектов к учету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ). Таким образом, в целом бизнесмен ничего не потеряет.

Но здесь еще необходимо, чтобы принятое имущество использовалось для деятельности, облагаемой НДС. Поэтому, если дочерняя компания работает на одном из спецрежимов, то сумма восстановленного НДС будет «утрачена».

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества.

В данном случае получается, что учредители ничего не вносят, а стоимость их долей растет за счет прибыли компании.

Для физических лиц предусмотрено освобождение от НДФЛ увеличения стоимости доли в УК, возникшего в результате переоценки основных средств или реорганизации компании (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Однако, налоговики считают, что если стоимость доли выросла за счет нераспределенной прибыли, то освобождение от НДФЛ, связанное с переоценкой (реорганизацией), здесь применять нельзя (письмо Минфина РФ от 22.09.2017 N 03-04-06/61614). Поэтому, по мнению чиновников, увеличение стоимости доли в уставном капитале в данном случае является доходом физического лица и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом компания должна выполнить функцию налогового агента.

Читать еще:  Выкуп доли в уставном капитале ооо

Но учредители – физические лица могут поспорить с налоговиками, т.к. арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по данному вопросу имеется. Например — постановление ФАС МО от 05.05.2013 N Ф05-5489/13 по делу N А41-34018/2012.

Судьи в данном решении отметили, что стоимость доли в уставном капитале является «условной категорией». При увеличении размера уставного капитала распределение прибыли между участниками не производится, и все имущество остается в распоряжении компании. Таким образом, участники фактически не получают доход, поэтому объект для обложения НДФЛ не возникает.

А вот для учредителей – юридических лиц ситуация недавно изменилась в лучшую сторону. Ранее увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале не облагалось налогом на прибыль только для владельцев акций. Но с 01.01.2019 года в новой редакции пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ эта льгота распространена и на участников ООО.

Применение различных способов увеличения уставного капитала

Выше мы говорили о том, что цели увеличения уставного капитала могут быть разным. И не все из рассмотренных вариантов позволяют решить конкретную задачу. Рассмотрим, какие способы следует применять в разных случаях.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.
Читать еще:  Ответственность за невнесение уставного капитала

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли

Учет вклада в уставный капитал (УК) при его формировании (увеличении) нередко вызывает сложности у организаций. Ведь операция эта вовсе не обыденная и к тому же далеко не всегда типовая. В этой статье мы разберемся, как поступить в следующей ситуации: участник вносит вклад или дополнительный вклад, который больше номинального размера его доли (суммы увеличения номинальной доли). Причем такой «избыточный» вклад может быть как денежным, так и имущественным.

Оценка имущественного вклада

Создавая общество, учредители договариваются о минимальном размере имущества, которое будет гарантировать интересы его кредиторов (то есть о размере УК). И определяют, какой вклад должен сделать каждый из них. Часть УК, приходящаяся на конкретного участника, — это и есть номинальная стоимость его доли п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ) . Впоследствии участники могут решить увеличить УК за счет дополнительных вкладов, соответственно, на определенную сумму увеличатся и номинальные стоимости долей участнико в п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ .

С другой стороны, у имущества, которое участник вносит в качестве вклада в УК, тоже есть своя стоимость. И если это имущество не деньги, то с большой степенью вероятности его стоимость не будет равна номинальному размеру доли участника. Так, если в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК участник вносит, скажем, основное средство, товары, материалы, необходимо:

  • провести независимую оценку такого имущества (при любом номинальном размере доли, на оплату которой пойдет неденежный взно с) п. 2 ст. 66.2 ГК РФ ;
  • утвердить денежную оценку имущественного вклада общим единогласным решением участников обществ а п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ . Причем участники не вправе утвердить стоимость вклада в размере большем, чем определил независимый оценщик.

Кроме того, номинальный размер доли (сумма ее увеличения) не может быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил оценщи к п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ . Иначе говоря, в отношении неденежного вклада нужно соблюсти следующее соотношение:

Как видим, ничто не мешает участнику сделать неденежный вклад, стоимость которого больше номинала доли (размера ее увеличения). Да и денег внести больше, чем требуется (из каких-то своих соображений), закон учредителю не запрещает.

А вот чтобы у самого общества не возникли проблемы, важно правильно учесть это превышение.

Бухгалтерский учет

Стоимость имущества, полученного в качестве вклада в УК

Имущество, полученное в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК, будет для организации (с учетом положений ее учетной политики) основным средством или материально-производственными запасам и пп. 4, 5 ПБУ 6/01 ; п. 2 ПБУ 5/01 . Такие активы нужно принимать к бухгалтерскому учету:

  • имущество отнесено к МПЗ — по фактической себестоимости, определяемой исходя из оценки, согласованной участниками. В себестоимость можно также включить затраты организации на доставку полученных в качестве вклада МПЗ и приведение их в состояние, пригодное для использовани я пп. 6, 8, 11 ст. ПБУ 5/01 ;
  • имущество отнесено к основным средствам — по первоначальной стоимости, определяемой исходя из оценки, согласованной участниками. В первоначальную стоимость можно также включить расходы организации, непосредственно связанные с получением основного средства в оплату доли участник а пп. 8, 9, 12 ПБУ 6/01 . Например, расходы на доставку.

Участник может внести «избыточный» вклад в УК не только деньгами, но и любым имуществом, хоть мебелью.

Однако если вы поступите так в отношении основного средства, согласованная учредителями оценка которого меньше стоимости, указанной в отчете независимого оценщика, то не исключены претензии со стороны налоговой инспекции в части расчета налога на имущество. Настаивая на том, что первоначальную стоимость такого основного средства нужно определить на основе независимой оценки, налоговики руководствуются следующими разъяснениями Президиума ВАС. Если по закону для сторон сделки обязательна величина стоимости, указанная оценщиком (в том числе когда нельзя использовать оценку ниже или выше стоимости, названной оценщиком), то сделка может быть признана недействительной, если она совершена по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете оценщик а п. 3 Информационного письма Президиума ВАС от 30.05.2005 № 92 . Есть и судебные решения в пользу налоговико в Постановление ФАС ВВО от 13.04.2009 № А79-6685/2008 . Да и Минфин когда-то придерживался такой же точки зрени я Письмо Минфина от 02.10.2006 № 03-06-01-04/184 .

На данный же момент позиция специалистов финансового ведомства такова.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ Главой 30 НК РФ определено, что по налогу на имущество объект налогообложения и налоговая база (среднегодовая стоимость) определяются в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учет а ст. 374, пп. 1, 3 ст. 375 НК РФ . Поэтому при рассмотрении вопроса об определении первоначальной стоимости внесенного в качестве вклада в уставный капитал основного средства, согласованная учредителями оценка которого меньше стоимости, указанной в отчете независимого оценщика, следует руководствоваться пп. 7 и 9 ПБУ 6/01 и п. 2 ст. 15 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

Что касается п. 3 Информационного письма Президиума ВАС от 30.05.2005 № 92, то его положения организациям нужно принимать во внимание. Но руководствоваться ими или нет, они вправе решать по своему усмотрени ю ” .

РАССКАЗЫВАЕМ УЧРЕДИТЕЛЯМ

Если участники общества утвердят своим решением стоимость имущества, вносимого в оплату доли (ее увеличения), равную его независимой оценке, повода для претензий к организации у налоговиков не будет.

Сейчас специалисты финансового ведомства не столь категоричны. И можно предположить, что вероятность спора с проверяющими мала. Но если вы не допускаете даже мысли о нем — определите первоначальную стоимость полученного основного средства, исходя из денежной оценки, утвержденной независимым оценщиком. Возможно, вы решите, что таким же образом целесообразно поступить, если разница между утвержденной и независимой оценкой не велика, а значит, и возможная экономия по налогу на имущество не окажется существенной.

Надо сказать, что если насчет согласованной или оценочной стоимости еще и могут быть какие-то сомнения, то вот принять основное средство к учету исходя из номинального размера доли нельзя. Как бы вам не хотелось сэкономить на налоге на имущество.

Корреспонденция счетов

Все расчеты с участниками, как известно, проводят через счет 75 «Расчеты с учредителями». Так, по кредиту счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» организация отразит полученные вклады (дополнительные вклады) по оценке, утвержденной решением участников.

Затем эту сумму нужно будет отнести:

  • в пределах номинального размера доли (суммы ее увеличения) — на счет 80 «Уставный капитал»;
  • в части превышения над номинальным размером доли (суммой ее увеличения) — на счет 83 «Добавочный капита л» Письмо Минфина от 15.09.2009 № 03-03-06/1/582 . В ПБУ 9/99 прямо указано, что полученные вклады в УК доходом организации не являютс я п. 2 ПБУ 9/99 .

Пример. Бухгалтерский учет дополнительных вкладов в уставный капитал, превышающих сумму увеличения номинальных размеров долей участников

/ условие / Участники ООО «Спецодежда» (ООО «Элит-Текстиль» и ООО «Стиль») решили увеличить УК за счет внесения следующих дополнительных вкладов.

Энциклопедия решений. Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

При внесении любого имущества для оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести денежную оценку его стоимости. Денежная оценка такого имущества должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Между учредителем и оценщиком заключается договор на проведение оценки, на основании которого независимый оценщик составляет отчет о рыночной стоимости имущества (ст.ст. 9, 10, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», п. 23 ФСО N 1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки», утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297).

Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Внимание

С 01.09.2014 если стоимость имущества, вносимого в оплату долей, была завышена, то в случае недостаточности имущества участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Ранее был установлен срок — три года с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала (абзац третий п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Предполагается, что для разрешения данной коллизии должны применяться нормы п.п. 3, 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014. Таким образом, новый срок в 5 лет распространяется на правоотношения, возникшие после 01.09.2014, а также на права и обязанности, вытекающие из отношений, возникших до 01.09.2014.

Читать еще:  Списание добавочного капитала

Номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой неденежными средствами, может быть существенно ниже рыночной стоимости, что не может, к примеру, стать основанием в отказе в государственной регистрации (см. постановление ФАС Уральского округа от 29.12.2009 N Ф09-10289/09-С4). Однако если спор связан с правильностью исчисления налога на имущество, суды могут не согласиться с занижением рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату уставного капитала (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008).

После проведения независимой оценки учредители ООО утверждают денежную оценку имущества и определяют номинальную стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами. Утвержденная учредителями (участниками) общества денежная оценка неденежного имущества не может превышать сумму оценки такого имущества, утвержденную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

До 01.09.2014 г. допускалась денежная оценка вклада без привлечения независимого оценщика при условии, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет не более чем 20 000 рублей (абзац второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В этом случае денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, определялась самими участниками и утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Однако с 01.09.2014 это правило не действует, как противоречащее п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014), и с этой даты денежная оценка неденежного вклада должна производиться с привлечением оценщика независимо от номинальной стоимости доли, которая оплачивается внесением такого вклада.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector